汇通天下是业界领先的智慧物联网公司,为客户提供企业级智能车辆管理服务。汇通天下总部位于北京,客户数量超过3万家,其中包括顺丰、京东、“三通一达”、德邦、中铁快运等,其产品连接车辆总数超过40万辆。汇通天下的投资方包括国开金融、普洛斯、淡马锡、腾讯、钟鼎创投等知名机构。

目前,汇通天下已搭建了VIE控制的架构,计划未来3年左右时间在美股上市。其现阶段股权结构如下:

在面对高科技企业客户时,由于BAT、京东等美股上市企业的示范效应,我们作为咨询机构经常被问到为什么BAT这样做可以,我们公司不能这样做。这就涉及到中美资本市场对上市前后股权激励的处理巨大差异的问题。以下以汇通天下的股权激励方案说明在美股上市与在中国A股上市,对于股权激励来讲有的不同之处。

对于规范股权激励,最常见的两种工具就是期权与限制性股票,中美上市公司都可以采用两种工具进行股权激励。但由于中国资本市场审批制的要求,或有权利导致股权结构不稳定是不能通过IPO审核的,这就导致拟上A股的公司无法在上市前授予员工期权以及带回购、注销条款的限制性股票并一起上市的。汇通天下本次激励方案采用了集体账户(ESOP)代持期权的形式,在上市前授予员工权利,并允许员工在上市后行权。

在中国非上市企业股东不能超过200人(即上限199人),而且需要穿透计算,所以对于知识密集型的、体量较大的企业来讲,若大范围进行激励,在考虑创始股东、外部投资人的情况下,将受到人数上限的限制。而美股上市没有股东人数限制,故汇通天下本次参与激励的人数将超过100人,并在上市前很有可能超过200人。

股权激励的授予数量及价格是直接决定激励对象收益空间的要素。价格越低、数量越多,对于员工来讲收益越大,但这主要面临两个因素的约束:第一是新的股权激励将稀释原股东持股比例,若新的激励对象不能创造比获得的受益更大的利润,原股东利益将受损;第二,公司将为员工的股权激励承担股份支付费用(详见会计准则中“股份支付”),这将影响公司净利润(具体请看京东的财报)。由于中国A股上市有严格利润及利润增长要求,所以对于拟上A股企业来讲,无法像京东那样任性的发期权。而美股上市没有利润要求,故拟上美股的公司可以根据实际需要,在平衡股东利益前提下充分授予员工激励。本次汇通天下在激励时还处于亏损状态,未来几年的激励计划将持续为公司造成数千万美元的费用,但这并会影响公司上市。

由于刚才提到的A股不能带着期权上市,所以公司若要对员工进行激励,员工就必须先出资购买公司股票,而且面临申报期等待、上市后锁定期等3-5年的时间过程,实际资金成本、风险都较大。而美股可以带着期权行权,且行权时是在集体账户行权,激励对象不必实际出资,可以直接获得市价与授予价之差(以现金形式对付)。实际过程就是集体账户替激励对象出资行权,然后立即以市价卖掉,获得的税后收益给员工。但上述过程在国内无法实现。本次汇通天下的激励方案中,激励对象均不需要实际出资,只需在减持时割差获取收益。

通过以上几点对比,可以看出美股上市对于股权激励的约束非常小,只要股东愿意就能自由的授予权利。而国内A股由于严格的审批和政策限制,上市前后的股权激励是完全不同的两个概念。

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